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Costituire una società in Thailandia
Costituire una società in Thailandia

Costituire una società in Thailandia

Costituire una società in Thailandia è indispensabile nel caso si decida di aprire un’attività o di acquistarne una, come ad esempio un resort, ecc.

Procedure per la creazione di una società

 

 

Formare una società 

 Al fine di costituire una società a responsabilità limitata in Thailandia, devono essere seguite le seguenti procedure:

 

A. Prenotazione della ragione sociale

Il nome deve essere riservato, non deve essere uguale o simile a quello di altre società. Alcuni nomi non sono ammessi e devono quindi essere rispettate le linee guida del Dipartimento di registrazione commerciale del Ministero del Commercio responsabile per la prenotazione del nome. La ragione sociale approvata è valida per 30 giorni. Nessuna estensione è permessa. È possibile controllare e prenotare il nome dal sito www.thairegistration.com, sito ufficiale del Ministero del Commercio.

 

B.  Memorandum of Association

Deve essere depositato presso il Dipartimento di registrazione commerciale un atto costitutivo che deve includere il nome della società che è stato riservato con successo, la provincia in cui si trova l’azienda, i suoi obiettivi di business, il capitale da registrare ed i nomi dei sette promotori. L’informazione del capitale deve includere il numero delle azioni e il valore nominale.

Anche se non esistono requisiti minimi di capitale, l’importo del capitale dovrebbe essere abbastanza rispettabile e adeguato alle operazioni di business previsto.

La quota di iscrizione è di 50 baht memorandum per 100.000 baht di capitale sociale. La tariffa minima è di 500 baht, il massimo di 25.000 baht.

 

C. Registrazione della Costituzione della Società

In seguito alla registrazione del memorandum di associazione, tutte le azioni devono essere sottoscritte dai soci e tutti i promotori devono essere in possesso di almeno una parte. Almeno il 25% del valore di ciascuna azione deve per legge essere versato.

I promotori devono quindi tenere un’assemblea generale di tutti i soci, che viene chiamata “Statutory Meeting”.

I promotori sono tenuti a trasmettere ad ogni socio un avviso di riunione per lo “Statutory Meeting” unitamente ad una relazione di legge almeno 7 giorni prima, compreso il luogo di incontro. L’avviso dello “Statutory Meeting”deve contenere l’ordine del giorno di tutte le attività che verranno trattate. Normalmente l’ordine del giorno che verrà trattato in uno “Statutory Meeting”è il seguente:

  • Adozione dello Statuto della Società
  • Ratifica di azioni e delle spese del promotore
  • Considerazione della somma da versare ai promotori
  • Nomina degli amministratori e direttori autorizzati
  • Istituzione di azioni privilegiate (se presenti)
  • Considerazione del numero di azioni da attribuire al capitale tutto o in parte versato, capitale iniziale versato per le azioni pagabili in denaro
  • Nomina degli amministratori e definizione dei loro compiti

A seguito della riunione legale, gli amministratori gestiranno le attività della Società. Gli amministratori richiedono il pagamento delle azioni da effettuare in denaro nella misura determinata nello “Statutory Meeting”.

Dopo aver effettuato il pagamento delle azioni, l’amministratore autorizzato (singolo) deve applicare la registrazione dello Statuto della Società. In pratica, lo Statuto può essere presentato 10 giorni dopo la data di registrazione dell’atto costitutivo. Richiederà normalmente almeno 3-5 giorni lavorativi, in modo che il cancelliere prenda in considerazione lo Statuto e l’elenco degli azionisti (i soci sono tenuti a tenere almeno un’azione ciascuno).

Il completamento della costituzione di una società per azioni richiede circa 3-4 settimane.

 

Le implicazioni fiscali

La registrazione del trasferimento della proprietà della terra e della casa:

Per legge, tutte le tasse e imposte relative alla registrazione del trasferimento della proprietà del terreno o della casa sono soggette a essere pagate in anticipo al funzionario del ‘’Land Department Office’’ alla data di registrazione, ogni volta che viene effettuata una registrazione (che comprende le operazioni di rivendita). La tassa da versare sarà basata sul prezzo di valutazione ufficiale, o sul prezzo di acquisto, qualora fosse più alto del prezzo ufficiale di valutazione. I dettagli sono di seguito:

  • Riscatto: 2% del prezzo ufficiale di valutazione.
  • Marca da bollo: 0,5% del prezzo di valutazione ufficiale o del prezzo di vendita, se questo valore è maggiore.
  • Ritenuta fiscale: 1% del prezzo ufficiale di valutazione o del prezzo di vendita, se maggiore.

Soci

La legge thailandese richiede almeno 7 persone per costituire la Società; affinché sia considerata una Thailand Company Limited, almeno 4 dei promotori devono essere cittadini thailandesi.

 

Obiettivi della Società

Poiché la Società avrà nazionalità thailandese, sarà quindi libera di fissare i propri obiettivi, che non devono essere contrari all’ordine pubblico o al buon costume.

Il ​​Ministero del Commercio fornisce un modulo standard di obiettivi della Società contenente 40 clausole, tra cui quelle relative al possesso di una terra e di un’abitazione.

 

Azioni

Le azioni della Società devono avere un valore nominale e l’importo di una quota non può essere inferiore a 15 Baht.

Le azioni della società possono essere rilasciate solo come azioni ordinarie o privilegiate. Le azioni privilegiate hanno dei diritti speciali come prescritto dallo Statuto. Se sono state emesse azioni privilegiate, i diritti di prelazione attribuiti a tali azioni non possono essere modificati in seguito.

Normalmente, per proteggere l’azionista straniero, sono proposti due tipi di pacchetti azionari. I soci thailandesi sono titolari di azioni privilegiate con privilegi limitati (cioè meno diritto di voto, dividendo limitato o limitato diritto di eccedenza patrimoniale), mentre i soci stranieri sono titolari di azioni ordinarie con privilegi migliori.

Le azioni sono trasferibili senza il consenso della Società, salvo diversamente disposto dallo Statuto Costitutivo della Società. Entrambi i tipi di azioni sono trasferiti con la consegna di un certificato. La cessione delle azioni iscritte nel certificato deve essere in forma scritta ed eseguito sia dal cedente che dall’acquirente, le cui firme saranno certificate da almeno un testimone. Il cedente rimane titolare delle azioni fino a quando le generalità dell’acquirente e le quote trasferite saranno iscritte nel registro degli azionisti.

 

Azionisti

Una società thailandese è una società in cui gli azionisti thailandesi detengono più della metà di tutte le azioni, ovvero il 51%. Gli stranieri possono quindi possedere solo il 49%. Una società deve avere almeno 7 azionisti i cui nomi e indirizzi di partecipazione saranno conservati negli atti pubblici presso il Ministero del Commercio. Gli azionisti possono essere persone fisiche o giuridiche di qualsiasi nazionalità e di residenza. I diritti degli azionisti sono:

  • Ricevere i dividendi
  • Partecipare e votare in qualsiasi Assemblea Generale degli Azionisti
  • Richiedere la convocazione di un’Assemblea Straordinaria
  • Controllare le operazioni della società

Ai sensi del Codice delle Leggi Territoriali e delle notifiche al Land Department, ad una società è richiesto che in caso più del 39% delle azioni sia detenuto da stranieri, sia indagata dai funzionari del Land Department per quanto riguarda la verifica che gli azionisti tailandesi non siano in possesso di parti per conto di stranieri. Questa indagine può richiedere 2 – 3 settimane, se non di più.

Per ridurre al minimo eventuali tempi supplementari o il rischio di indagine più studi legali suggeriranno che nella prima fase il compratore dovrebbe strutturare le quote di partecipazione al 39% stranieri e 61% thailandese per evitare perdite di tempo. Dopo il completamento della registrazione del trasferimento della proprietà della terra la nuova società può essere ristrutturata in modo che la partecipazione straniera sia nella percentuale massima disponibile.

 

Capitale sociale

Il capitale sociale non deve essere inferiore al prezzo di acquisto del terreno. Questo perché il funzionario del Land Department a sua discrezione potrà indagare la Società nel caso ritengano che la Società sia stata costituita con i soci thailandesi per conto di stranieri.

In alternativa, si suggerisce che l’acquirente imposti il capitale sociale per il valore nominale di 1 milioni di baht. La differenza tra il prezzo di acquisto e il capitale sociale può essere realizzato sotto forma di un prestito alla società da un finanziatore straniero. In questo caso, può essere dimostrato che la Società ha una fonte di denaro per l’acquisto del terreno. In aggiunta, se in futuro la Società intende rimettere i fondi al di fuori della Thailandia puo essere in grado di farlo con la premessa che tali fondi sono per il pagamento di un prestito da un finanziatore straniero.

 

Amministratori

Secondo la legge thailandese, non vi è alcun obbligo di un numero minimo ne della nazionalità degli amministratori, è quindi lecito avere tutti gli amministratori stranieri. Si prega di notare che un amministratore non deve necessariamente essere un azionista.

 

Amministratore  autorizzato

Secondo la legge thailandese, è necessario che gli amministratori autorizzati siano nominati da uno qualsiasi degli amministratori della Società a sottoscrivere qualsiasi documento per conto della Società. Anche in questo caso non vi è alcun obbligo per quanto riguarda il numero e la nazionalità degli amministratori delegati.

 

Libri e Conti

I libri ei conti della Società devono essere tenuti presso la sede sociale e devono essere una contabilità corretta e completa delle somme ricevute e spese dalla Società. I conti devono mostrare le attività e le passività della Società e il conto dei profitti e delle perdite. Lo stato patrimoniale ed il conto profitti e perdite deve essere esaminata dal revisore dei conti della Società e sottoposta all’assemblea generale per l’esame. I conti devono essere controllati una volta all’anno e depositati presso il Dipartimento delle Entrate e registrazioni commerciali.

 

Azionisti di minoranza in una società thailandese

Gli investimenti stranieri in una società thailandese è limitata al 49% mentre i cittadini thailandesi devono detenere il restante 51%, tuttavia, ci sono un certo numero di mezzi a disposizione per fornire agli azionisti di minoranza un grado di controllo di gestione di una società. Per esempio, agli azionisti di minoranza può essere dato il diritto esclusivo di eleggere una percentuale del Consiglio di Amministrazione, o il diritto ad avere più diritti di voto quindi gli azionisti di maggioranza (ossia un azionista straniero che detiene 49% delle azioni ordinarie ha 1 voto per 1 quota mentre un azionista thailandese che ha il 51% detiene azioni privilegiate e dispone di 1 voto ogni 10 azioni, o inserendo una clausola che tutte le delibere assembleari richiedendo un voto minimo del 80% per essere convalidato che assicura che sia richiesto il riconoscimento di minoranza. Quindi, è possibile dare agli investitori azionari di minoranza di un certo grado di controllo sulle attività della società.

Tutte le disposizioni in materia di tutela degli azionisti di minoranza saranno stipulati nello Statuto della Società che verrà registrato presso il Ministero del Commercio.

 

Registrazione ID fiscale

Le imprese soggette a imposta sul reddito devono ottenere una carta d’identità fiscale e un numero ID per l’azienda da parte del Dipartimento delle Entrate entro 60 giorni dalla costituzione o l’inizio delle operazioni. Gli operatori del settore che guadagnano più di 600.000 baht all’anno devono registrarsi ai fini dell’IVA entro 30 giorni dalla data di raggiungere 600.000 baht nelle vendite.

 

L’articolo è solo a scopo informativo, si declina ogni responsabilità riguardo le informazioni date e si consiglia di rivolgersi a uno studio legale fidato nel caso si intenda costituire una società.

 

Supreme Command Headquarters  
Royal Thai Army Royal Thai Air Force Royal Thai Navy Royal Thai Police
 

 

Thailand Ministry

 

 
  

 

Independent Regulatory Agency

 

The Constitutional Court

 

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